ความเปลี่ยนแปลงในกฎหมายผู้ประกอบการ ค.ศ. 2020 ของเวียดนาม

POST ON 18 มกราคม 2021

ความเปลี่ยนแปลงในกฎหมายผู้ประกอบการ ค.ศ. 2020 ของเวียดนาม

“รู้กฎ” กับศูนย์ข้อมูลธุรกิจไทยในเวียดนาม

ความเปลี่ยนแปลงในกฎหมายผู้ประกอบการ ค.ศ. 2020 ของเวียดนาม

          ย้อนกลับไปเมื่อปี 2533 เวียดนามได้ออกกฎหมายบริษัท (Company Law) และกฎหมายผู้ประกอบการเอกชน (Law on Private Enterprise) ซึ่งถือเป็นครั้งแรกที่ภาคเศรษฐกิจเอกชนได้รับการยอมรับทางกฎหมายในเวียดนาม ต่อมา เมื่อปี 2542 กฎหมาย 2 ฉบับข้างต้นได้ถูกแทนที่โดยกฎหมายผู้ประกอบการแห่งเวียดนาม (Enterprise Law of Vietnam) และได้รับการแก้ไข 2 ครั้งในปี 2548 และ 2557 ตามลำดับ ล่าสุด เมื่อวันที่ 17 มิถุนายน 2563 สภาแห่งชาติเวียดนามได้มีมติผ่านข้อกฎหมายผู้ประกอบการฉบับแก้ไข บัญญัติขึ้นเป็นกฎหมายเลขที่ 59/2020/QH14 (กฎหมายผู้ประกอบการ ค.ศ. 2020) และจะเริ่มมีผลบังคับใช้ในวันที่ 1 มกราคม 2564

          กฎหมายผู้ประกอบการ ค.ศ. 2020 มีเป้าหมายที่จะสร้างกรอบข้อกฎหมายที่เกี่ยวกับบรรษัทภิบาล (corporate governance) ให้ดีเทียบเท่ากับแนวปฏิบัติในระดับภูมิภาคและระดับโลก รวมทั้งเพื่อกระตุ้น
การพัฒนาธุรกิจ ดึงดูดเงินทุนเพื่อการผลิตและการดำเนินธุรกิจ และเพื่อสร้างสภาพแวดล้อมทางธุรกิจ
ในเวียดนามให้อยู่ในระดับ ASEAN-4

          กฎหมายผู้ประกอบการ ค.ศ. 2020 มีความเปลี่ยนแปลงที่สำคัญ 6 ประการ กล่าวคือ

เปลี่ยนแนวคิดในการปรับแก้กฎหมาย

กฎหมายผู้ประกอบการ ค.ศ. 2020 ได้ปรับแนวทางการแก้ไขกฎหมายโดยวางอยู่บน 2 ทิศทาง ได้แก่ (1) เปลี่ยนแนวทางเป็นเชิงรุกแทนเชิงรับ โดยไม่เพียงมุ่งขจัดปัญหาและอุปสรรค แต่ยังปรับปรุงข้อกฎหมายให้เทียบเท่ามาตรฐานสากล และ (2) นำแนวปฏิบัติและมาตรฐานในระดับภูมิภาคและระดับโลกมาใช้เป็นทั้งดัชนีชี้วัดและเป้าหมาย

การอำนวยความสะดวกในการเข้าสู่ตลาด

          ปัจจุบัน เวียดนามได้รับการจัดอันดับดัชนีการเริ่มต้นธุรกิจของธนาคารโลก เป็นลำดับที่ 114 จาก 190 ประเทศทั่วโลก ซึ่งส่งผลให้เวียดนามจำเป็นต้องปฏิรูปขั้นตอนในการบริหารจัดการ ลดเวลา และค่าใช้จ่ายในการเข้าสู่ตลาด ซึ่งเวียดนามไม่เพียงต้องปรับปรุงกฎหมายผู้ประกอบการ แต่ยังต้องแก้ไขข้อกำหนดด้านภาษี ด้านแรงงาน และด้านอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้องอีกด้วย

          กฎหมายผู้ประกอบการ ค.ศ. 2020 ได้ตัดข้อกำหนดที่ไม่จำเป็นหลายประการ เช่น ข้อกำหนดเกี่ยวกับการแจ้งตราประทับและลายมือชื่อของผู้ประกอบการก่อนเริ่มใช้งาน และได้เริ่มใช้การจดทะเบียนธุรกิจผ่านระบบออนไลน์ ซึ่งคาดว่าจะช่วยให้เวียดนามสามารถพัฒนาอันดับในดัชนีการเริ่มต้นธุรกิจของธนาคารโลกให้ดีขึ้น

การปกป้องนักลงทุนและผู้ถือหุ้น

          ข้อกำหนดด้านการปกป้องนักลงทุนของเวียดนามได้รับการพัฒนาให้ดีขึ้นในช่วงหลายปีที่ผ่านมา
โดยในปี 2562 เวียดนามได้รับการจัดอยู่ในอันดับที่ 97 ในดัชนีการปกป้องนักลงทุนส่วนน้อย (Protecting Minority Investors Index) ของธนาคารโลก ขยับขึ้น 72 อันดับจากปี 2556 อย่างไรก็ดี เวียดนามยังคงห่างจากประเทศอื่น ๆ ในภูมิภาค เช่น มาเลเซีย (อันดับที่ 2) สิงคโปร์ (อันดับที่ 7) และไทย (อันดับที่ 15)

          กฎหมายผู้ประกอบการ ค.ศ. 2020 ได้เพิ่มเติมข้อกำหนดพื้นฐานโดยขยายกรอบสิทธิของผู้ถือหุ้น และกำหนดเงื่อนไขให้ผู้ถือหุ้นสามารถปกป้องผลประโยชน์ที่ชอบด้วยกฎหมาย ขยายสิทธิของผู้ถือหุ้นให้สามารถเข้าถึงข้อมูลการดำเนินธุรกิจของบริษัท และอนุญาตให้ผู้ถือหุ้นสามารถดำเนินการทางกฎหมายต่อผู้บริหารบริษัทที่ละเมิดอำนาจ และนำมาซึ่งความเสียหายของบริษัทหรือผู้ถือหุ้น

          นอกจากนี้ ยังได้ยกเลิกหรือลดเงื่อนไขในการใช้สิทธิบางประการของผู้ถือหุ้น เช่น ยกเลิกข้อกำหนดเดิมที่ระบุว่า ผู้ถือหุ้นหรือกลุ่มผู้ถือหุ้นต้องถือหุ้นต่อเนื่องเป็นเวลา 6 เดือน ลดการถือหุ้นขั้นต่ำจากร้อยละ 10 เหลือร้อยละ 5 และไม่จำเป็นต้องจัดตั้งคณะที่ปรึกษา แต่อนุญาตให้บริษัทสามารถเลือกใช้รูปแบบการกำกับดูแลกิจการที่เหมาะสมกับการดำเนินธุรกิจและเป็นไปตามแนวปฏิบัติสากล

ปรับปรุงประสิทธิภาพในการกำกับดูแลและการดำเนินกิจการของรัฐวิสาหกิจ

          เมื่อปี 2560 คณะกรรมการส่วนกลางพรรคคอมมิวนิสต์เวียดนามได้ออกข้อมติที่ 12-NQ/TW ซึ่งระบุอย่างชัดเจนว่า รัฐวิสาหกิจของเวียดนามจะดำเนินธุรกิจภายใต้กลไกเศรษฐกิจแบบตลาด และต้องแข่งขันอย่างเป็นธรรมกับภาคธุรกิจอื่น ๆ ตามกฎหมายของเวียดนาม

          กฎหมายผู้ประกอบการ ค.ศ. 2020 ได้เปลี่ยนแปลงข้อกำหนดหลายประการเกี่ยวกับรัฐวิสาหกิจ เช่น เพิ่มการควบคุมการรวมศูนย์อำนาจและการมีผลประโยชน์ทับซ้อน สร้างความโปร่งใสของการดำเนินธุรกิจของรัฐวิสาหกิจ และเปิดเผยข้อมูลของผู้ประกอบการรัฐวิสาหกิจ

กระตุ้นการพัฒนาตลาดทุน

          กฎหมายผู้ประกอบการ ค.ศ. 2020 ได้เพิ่มข้อกำหนดเกี่ยวกับใบแสดงสิทธิในผลประโยชน์ที่เกิดจากหลักทรัพย์ (Non-Voting Depository Receipts: NVDRs) โดยบริษัทที่ประสงค์จะออกใบ NVDRs จะต้องฝากหุ้นสามัญในจำนวนที่แน่นอนเพื่อใช้เป็นสินทรัพย์อ้างอิง (underlying assets) โดยผู้ถือใบ NVDR จะไม่มีสิทธิในการลงคะแนนเสียง แต่จะมีสิทธิ์ได้รับผลประโยชน์ทางเศรษฐกิจทุกประการ รวมทั้งสิทธิและภาระผูกพันที่เกี่ยวข้องกับหุ้นสามัญอ้างอิง (underlying ordinary shares)

          การอนุญาตให้ออกใบ NVDRs จะช่วยเพิ่มความหลากหลายของสินเชื่อในตลาดหุ้น และจะช่วยให้ผู้ประกอบการมีโอกาสในการดึงดูดเงินทุนได้มากขึ้น

ลดความยุ่งยากในการซื้อและควบรวมกิจการ (Acquisition and Merger Activities)

          กฎหมายผู้ประกอบการ ค.ศ. 2020 มีข้อกำหนดใหม่หลายรายการที่กำหนดขึ้นเพื่อขจัดอุปสรรคและข้อจำกัดในการซื้อและควบรวมกิจการ เช่น จากเดิมที่กำหนดว่า ผู้ประกอบการเอกชนจะสามารถเปลี่ยนสถานะเป็นเพียงบริษัทจำกัด (limited liability company: LLC) เท่านั้น แต่กฎหมายฉบับใหม่ได้กำหนดว่า ผู้ประกอบการเอกชนสามารถเปลี่ยนสถานะเป็นบริษัทร่วมทุน (joint-stock company) ได้

ผู้ที่สนใจศึกษากฎหมายผู้ประกอบการ ค.ศ. 2020 ฉบับเต็ม (ภาษาเวียดนาม) สามารถ scan QR code ด้านล่างนี้ สำหรับแปลภาษาอังกฤษ อาจต้องสมัครเข้าเป็นสมาชิกของบริษัทที่ปรึกษากฎหมาย เช่น thuvienphapluat.vn

QR code สำหรับอ่านกฎหมายฉบับเต็ม

ลิ้งค์ที่เกี่ยวข้อง



ดูบทความทั้งหมด

THAIBIZ VIETNAM

THAILAND BUSINESS INFORMATION CENTER

ยอดผู้เข้าชม

268

กำลังเข้าชมขณะนี้

230851

เข้าชมทั้งหมด